新任的并州刺史刘琨不肯放弃并州，在司马腾走后坐镇晋阳（山西太原）安抚和保护留下来的并州百姓。他跟鲜卑拓跋氏结拜为兄弟，跟幽州王浚结为盟友，靠他们的支持抵抗匈奴。但是他的力量有限，只能守住晋阳一城。太行山以西大部分地区陆续被匈奴人占领。

司马腾进驻邺城，接管了司马颖的地盘。但他旋即受到当地拥护司马颖的武装的挑战。司马颖的部将汲桑和石勒打着为司马颖报仇的旗号举兵叛乱，进攻邺城。司马腾生活奢侈但对将士非常吝啬。将士们不愿替他卖命，以众击寡竟然一触即溃。司马腾只好卷巴卷巴金银细软弃城逃走，半途被汲桑抓住杀掉，落得人财两空。

司马越调兵围剿汲桑和石勒。晋将苟晞非常能打，三下五除二就将叛军击败。汲桑被杀。石勒逃往山西投奔刘渊。

石勒是羯族人（匈奴人的一个分支）。他被刘渊封为将军，后来成为刘渊手下最能打的猛将。

东莱郡（山东莱州）王弥聚众造反，“攻掠青、徐、兗、豫四州……有众数万”。

司马越的封国在东海（山东临沂郯城县一带），担心王弥毁了他的封国。他不仅将苟晞调到山东平乱，自己也率军赶往山东，想尽快平灭王弥。

王弥见势不妙，使出金蝉脱壳之计潜往河南。司马越把守卫京都的军队都调到山东，后防空虚。王弥趁虚而入杀到洛阳城下。“京师大震，宫城门昼闭”。所幸洛阳城高墙厚，王弥攻城不下被守军杀败。王弥战败后领着残兵投了刘渊。刘渊因此又多了一员大将。

王弥劝刘渊称帝，跟西晋分庭抗礼。

刘渊感觉自己的实力与西晋已有一拼，于是自立为帝，与西晋和大成正式形成三国鼎立之势。

刘渊派儿子刘聪和王弥向南进攻壶关（山西长治壶关县），派石勒向东进攻赵魏地区，与西晋逐鹿中原。

此时的西晋王室又出现内乱。

晋怀帝登基后，以司马越为辅政大臣。朝廷大小事都是司马越说了算。随着晋怀帝逐渐坐稳皇位，不再对司马越言听计从，开始自己拿主意。这让司马越心有不满。司马越把保卫京城的军队调到自己的封国作战，丝毫不顾及皇帝的安危。晋怀帝和群臣对司马越也有不满。

京城有司马越的耳目。司马越听说晋怀帝开始冷落自己宠信别人，立即带兵回京。他派人带着三千士兵进宫，当着晋怀帝的面把晋怀帝亲近的几位大臣拖出去杀掉，并且派自己的军队驻守皇宫监视晋怀帝，罢免了所有的禁军将领。

司马越杀鸡儆猴让晋怀帝又怕又恨，但只能“叹息流涕而已”。

司马越控制了皇帝控制了朝政。但此举引起公愤，也让原来支持他的人非常失望。

被罢免的禁军将领里有一个叫朱诞的人。他痛恨司马越，潜逃到匈奴汉国，把洛阳防御的弱点都告诉了刘渊，窜唆刘渊进攻洛阳。

当时刘聪、王弥已经攻破壶关。石勒趁晋军聚集山东，越过太行山杀入冀州。南下道路已经打通。刘渊以朱诞为先锋，令刘聪、王弥率军杀往洛阳。

恰逢当年大旱，黄河、长江等大江大河都可以涉水而过。

刘聪、王弥越过黄河向洛阳大举进攻。汉晋围绕洛阳展开中原大战。晋军虽然攻击力不如匈奴人，但依据城池防守让匈奴人不能雷池一步。匈奴军大战一年无法攻克洛阳，只得撤兵而回。

王弥撤回山西后又返回河南。当时河南聚集了大量流民。王弥竖起招兵旗很快组织起一支流民大军。他率领流民大军杀回山东。

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